揭秘广药白云山重组案始末:核心利益王老吉

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生意社4月5日讯

独家揭秘广药白云山重组案始末:5年前动议2年前预演,不卖壳之谜

这是一场事关79亿资产、138515户股东核心利益的重组案。

日前,广药集团旗下广州药业(600322.SH,0874.HK)和白云山(000522.SZ)两家上市公司复牌公告重组预案。这起涉及沪、深、港三个交易市场的无先例重大重组案始末如何?理财周报记者试图尽力还原重组过程的推动力、利益博弈以及交易细节。

三地交易规则差异,核心利益王老吉

3月28日下午5时,在广州沙面广州药业本部附近的胜利宾馆,广药集团如往年一样举行两家上市公司的业绩发布会。今年会议增多了一个重要看点,那就是当天两家上市同时公告的重组预案。

预案主要包括:白云山与广州药业按照1:0.95比例换股,以及广州药业向广药集团非公开发行A股购买后者主要经营性资产。两家公司的资产重组董事会,于2月29日召开。彼时距离复牌有1个月时间,而从两只股票停牌时间(2011年11月7日)算起,已过去4个多月,超过一般重组的3个月停牌期。广州药业高管对此称,由于方案复杂涉及多方审批,所以推迟了一个月预案才出炉。

3月29日,理财周报记者独家联系接近本次重组财务顾问的核心人士。这次重组涉及三地交易所,就是沪深两个交易所对于证监会重组规定的理解都不同。原计划先停牌一家,但遭到反对。为了信息披露一致,同时停复牌,为此还向港交所申请了豁免。与民企重组不同,广药重组实质上是被广州国资主导的。国资要求一次做完整体上市概念,保留广药集团的意义不大。注入资产当然希望评高一点,但这样流通股东股比就少了,证监会又不同意。

你说的对,外界最关心王老吉资产注入。聪明的投资者,一定会要求正式的方案明确:王老吉必须无条件注入整合后的上市公司。由于商标纠纷,广药集团手中最有价值的王老吉商标,并未纳入重组。广药集团承诺,待商标法律纠纷解决,可转让之日起两年内,把王老吉系列商标以及其许可王老吉药业一定条件下独家使用的其他4项商标依法转给广州药业。

据查,王老吉品牌价值高达1080亿元。广州药业年报显示,其直接持股48.05%的王老吉药业去年末资产12亿元、净资产4.1亿元,分别为广州药业的1/4、1/2。王老吉药业去年营收19.3亿元,净利润1.42亿元。广州药业对王老吉药业的商标使用权关联交易额高达1726万元。

重组肇始于5年前,白云山弃壳争议

白云山1993年上市,是广州国资系统最老的上市公司之一。上市后多年的股市表现一直平庸,直到2007年的股改红利才火了一把。第二波市场出彩在2009年下半年。当年10月30日-11月8日短短8个交易日,白云山6个涨停,从30日开盘时的8.52元飙升到8日最高时的16.57元。当年11月3日、16日,白云山两度公告称3个月内不筹划重组。

3月29日下午,记者联系到正在参加重组工作组电话会议的白云山高管。据透露,白云山在两次股价异动前的8月24日就曾因传闻被借壳而停牌一天。2009年下半年,股市热炒整体上市概念,上药就是那时重组的。我们当时的重组时机并不成熟,各方思路也不明确。一名前白云山系统中层干部回忆,2007年时集团曾提出过重组动议,但广州市政府认为,重组会拿掉白云山这个品牌,于是否决了动议。

在广药集团新闻发布会上,本报记者现场向广药集团总经理李楚源、广药集团财务总监程宁提问:本次重组的动议方是谁?市场一直传闻白云山被借壳,但重组方案宣告白云山弃壳的原因是什么?

李楚源没有正面回答。其表示:由于历史原因,广药集团资产有些没有放进广州药业和白云山,有些又放进了白云山,造成多年的同业竞争。集团和两家上市公司还因关联交易,造成资源无法共享。集团不得已在2011年提出整合资源的11X战略。重组后叫‘广州白云山医药集团股份公司’,要把全国驰名商标‘白云山’用上。作为全国最早‘A+H’上市的广州药业平台,也得以保留。

程宁则称,因为白云山不是ST公司,壳成本估计要超过10个亿,借壳成本高,而现在IPO门槛并不高。广州药业作为整体上市平台,还考虑到它‘A+H’资产规模比较大。

上述核心人士也表示,集团和两家公司共计3个平台,选哪个合适?制定方案时不仅考虑了三地交易所规则,还考虑了人事安排等许多细节,各方利益平衡最重要。广州国资委要求白云山的壳不能给外面。当时和十几家广州企业谈过借壳,讨论了一周,但它们都达不到条件。7年前白云山股改时,就有基金提出要整合白云山。2年前白云山停牌时,各方也讨论过重组。

国泰君安主导重组,广州证券捡漏

此次重组双方的财务顾问,分别是国泰君安(代表吸收方,同时负责定向增发)、广州证券(代表被吸收方)。受到本地国资照顾,广州证券投行在这次重组中属于捡漏角色,之前广州证券充当过广州本地*ST广钢重组的财务顾问。广州证券本次财务顾问报告上领衔的投行副总薛自强受访表示,自己并不负责这个项目。

广州药业去年总资产48.51亿元、白云山31.47亿元,合计不足80亿元。只有国资背景的医药上市公司上海医药的16%,仅比华润三九高出4个亿。如何尽快做大资产规模,发挥整合效应,成为广药最紧迫的命题。正因此,现年47岁精干的广药集团总经理李楚源提出2015年集团工商销售收入600亿元目标,而去年集团收入仅330亿元。广药集团本次重组将基本实现医药产业的整体上市,广州药业将成为全国竞争力最强的综合性医药上市公司之一。

上述核心人士表示,这次重组的保密工作做得很细致,只有4个人知道要重组,所以你看到停牌前股价没有什么异动。这几天让它们充分交易一下,该走的走,该留的留。清明节过后,会安排与各方沟通。

按照该人士所言,广州药业和白云山停牌时,大盘股指2500点,而目前是2200点,能有涨算不错了。而受累医改政策调控,医药板块去年全线下跌,广州药业跌29%、白云山跌27%,跌幅均超过大盘。上药重组对广药管理层刺激很大,他们明白如果不联手壮大只能等死。

对于广州药业54015户股东、白云山84500户股东来说,他们显然更关心整合带来的资本利得。3月28日复牌当天大盘大跌,广州药业和白云山双双涨停,但还是有7个机构席位联手卖出1.5亿元。

3月30日是两家公司复牌交易的第3天,广州药业收报13.16元比停牌价高出0.02元,白云山收报12元比停牌价低0.16元。停牌前,两家公司合计市值163亿元,交易3天后市值蒸发了9126万元。股价信息似乎暗示重组前景并不明朗。(作者:汪江涛) 

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